1946年6月26日，蔣介石兵分四路大舉圍攻中原解放區(qū)，全面內戰(zhàn)爆發(fā)。為“戰(zhàn)勝蔣軍進攻，爭取和平前途”，中央軍委和毛澤東制定了一個以主力向國民黨統(tǒng)治區(qū)實行外線出擊、力爭實現(xiàn)“以打促和”的軍事戰(zhàn)略方針。這就是“南線三軍出擊津浦線”“北線奪取三路四城”的戰(zhàn)略部署。所謂“北線奪取三路四城”，就是以晉察冀野戰(zhàn)軍主力和晉綏野戰(zhàn)軍主力協(xié)同作戰(zhàn)，逐一占領平漢、正太、同蒲三路和保定、石門（石家莊）、太原、大同四城。所謂“南線三軍出擊津浦線”，就是以晉冀魯豫野戰(zhàn)軍主力5萬人、山東野戰(zhàn)軍主力5萬余人、華中野戰(zhàn)軍主力4萬人，合力出擊津浦路的徐（州）蚌（埠）段及其兩側地區(qū)和蚌（埠）浦（口）段及其東側地區(qū)，隨后乘勝渡淮河南下。中央軍委和毛澤東一聲令下，陳毅指揮山東野戰(zhàn)軍立即出動。

     1946年7月25日，陳毅率領山東野戰(zhàn)軍指揮部南越隴海路到達淮北。那段日子，大雨傾盆，連日不停，部隊冒雨涉水，步履艱難。
      7月13日至8月3日，粟裕報請中央軍委批準“先在內線打幾個勝仗再轉至外線”，指揮華中野戰(zhàn)軍依托內線作戰(zhàn)，三戰(zhàn)三捷——奇襲宣（家堡）泰（州）、如皋東南運動戰(zhàn)、海安運動防御戰(zhàn)。宣泰戰(zhàn)斗先發(fā)制人，殲滅敵整編八十三師兩個團以上共3000多人；激戰(zhàn)如皋東南，殲敵3個整編師各一部共1萬余人，生俘6000多人；海安運動防御戰(zhàn)，以傷亡200多人的微小代價，殺傷敵人3000多人。
      華中野戰(zhàn)軍連戰(zhàn)連捷，給出擊外線的山東野戰(zhàn)軍很大鼓舞，陳毅一度向中央軍委表態(tài)：“現(xiàn)華中全境，蘇中敵氣已頹，淮南、淮北敵氣正旺，我決心在淮北打一二次好仗”，以“改變局勢”。但是，到1946年7月底，敵情發(fā)生變化，沿隴海線兩側繼續(xù)進攻的蔣軍主力已增加到15個團，而陳毅手頭的21個團的兵力對他們“只能擊潰不能殲滅”。7月31日，陳毅和山東野戰(zhàn)軍參謀長宋時輪聯(lián)名致電中央軍委并劉伯承、鄧小平、鄧子恢、張鼎丞、粟裕等，決定尋殲桂系軍隊：“隴海線兩側敵主力均有增加，刻在雙溝（位于江蘇睢寧縣西北）、曹八集（今八義集，位于江蘇邳州西部）正集結15個團兵力，因此情況變化，只能擊潰不能殲滅，我軍決以主力向靈璧、泗縣找桂頑求戰(zhàn)，擬先消滅兩個團，再轉而進擊津浦路徐宿段。”
      對于陳毅、宋時輪的主張，山東野戰(zhàn)軍內部是有不同意見的。據(jù)《陳毅傳》記載：“野戰(zhàn)軍司令部參謀處有許多意見認為在水大、部隊疲困條件下，攻城、打桂系均不妥。而參謀長則堅決主張殲泗縣桂系兩個團。在此激烈爭議而需要司令員拍板的時候，陳毅不顧‘溝深水滿，不好突擊’的情況，誤信軍分區(qū)領導干部所說‘泗城外壕水深不過膝’的虛言，沒有采納參謀處大多數(shù)人的意見，而支持了參謀長的意見?！苯又泄仓醒肴A中分局書記鄧子恢、常委張鼎丞也來電建議：應打蔣軍不打桂系。對此，陳毅和宋時輪也回絕了，表明自己在事前已經(jīng)作過慎重考慮，其理由是：“蔣軍計8個整旅緊靠在一起，離徐州不到40里，彼此間隔不到10里、20里不等，增援多而快，只能擊潰不能殲滅?！薀o法下決心去打北線蔣軍，但蔣軍再向東進，則有打的機會?，F(xiàn)桂系4個團，分布在靈璧、泗縣、五河3處，其增援均在七八十里以外，打定可能全殲，歷來打桂系均用相等兵力，故奏效不大，此次改變是能奏效的。已定5日夜攻泗城不再變?！庇谑?，報告中央軍委：“當前之敵一為桂系，一為蔣五軍，一為薛岳部九十九旅、六十旅，均系硬貨。”“我決心消滅桂系在泗縣之兩個團，并調動其援隊，逐次消滅其二三個團?！?br />       對于陳毅、宋時輪尋殲桂系的部署，毛澤東的態(tài)度是有保留的。8月3日，他代表中央軍委復電陳、宋：“凡只能擊潰不能殲滅之仗不要打，只要主力在手總有機會殲敵，過于急躁之意見并不恰當?！睂τ谶@份復電，《陳毅傳》是這樣理解的：“軍委復示的基本精神似在于慎重而反對急躁。”的確，毛澤東復電的基本精神“在于慎重而反對急躁”，但同時不排除有言外之意：由李宗仁、白崇禧打造的桂系軍隊較頑強，想殲滅它必定要付出相當代價，結果可能打成“只能擊潰不能殲滅之仗”。
      對于泗縣的攻擊，陳毅并未改變決心。誠如《陳毅傳》所云：“從當時志在必得的情況來看，對于攻擊失利的可能是缺乏思想準備的?！?br />
      確定泗縣攻堅后，根據(jù)“南線三軍出擊津浦線”計劃，陳毅要求粟裕率領華中野戰(zhàn)軍西移淮南外線作戰(zhàn)，發(fā)揮有力的鉗制作用；粟裕則向毛澤東、陳毅力陳在內線作戰(zhàn)的優(yōu)點，并正在醞釀新的殲滅戰(zhàn)。1946年8月4日，毛澤東致電陳毅、宋時輪：“（一）葉賴縱隊（即山東野戰(zhàn)軍第一縱隊，司令員葉飛、政委賴傳珠）決定南調不再改變。（二）粟裕集團應否于此時調動各有利害，待考慮再告。（三）你們手里有五萬機動兵力，只要有耐心不性急，總可找到各個殲敵之機會，除靈（璧）泗（縣）兩地敵分散孤立外，雙溝之敵再向東進，即可找到打好仗之機會，如能打三四次每次殲敵二三個團之仗，即可轉換局勢。（四）攻泗結果如何？”
      在電報中，毛澤東同意山東野戰(zhàn)軍第一縱隊在完成膠濟路作戰(zhàn)任務后，按預定方案南下淮北作戰(zhàn)，以加強攻打泗縣兵力。同時，他不再堅持要華中野戰(zhàn)軍（粟裕集團）西移淮南進行外線作戰(zhàn)，“此時調動各有利害”，并認為山東野戰(zhàn)軍“總可找到各個殲敵之機會”，“可轉換局勢”。最后，他還掛念著：“攻泗結果如何？”
      毛澤東的電報，給山東野戰(zhàn)軍指明了方向，也給陳毅增加了壓力。攻泗行動，緊鑼密鼓地展開了。
     桂系第七軍之第一七二師很不一般：老兵多，當兵時間平均在7年以上；善守，是他們的特點。應該說，這次山東野戰(zhàn)軍對該師沒有掉以輕心：敵方僅僅2個團，山東野戰(zhàn)軍南下部隊卻有近20個團。誠如《陳毅傳》所言：“以多勝少，應當是有把握的?！比欢敃r正值暴雨季節(jié)，本來就河多溝深的泗縣地區(qū)一片澤國。出擊泗縣，部隊在齊胸的積水中艱難行進，炮車無法跟上，彈藥大多受潮失效，部隊相當疲勞。部隊信心也不足?！坝捎诓渴鹱兏鼈}促，既未能組織各方面攻擊部隊之間的協(xié)同動作，致使擔任主攻的八師負擔過重，又未能進行周詳?shù)膽?zhàn)術偵察，因此擔任攻城突擊任務的八師感覺把握不大”。但是，陳毅有自己的考慮：戰(zhàn)機不可失！要趕在敵第七軍部署調整未完與敵第五軍未到淮北之時，干掉敵第一七二師主力。
      8月7日午夜時分，山東野戰(zhàn)軍第八師以5個營兵力發(fā)起攻城，連續(xù)爆破勇猛沖擊，不到10分鐘即突破大北門和西北門攻入城內。敵守軍組織頑強反撲。由于攻擊部隊準備不足，未能及時打通兩突破口之間的聯(lián)系，又無有力預備隊和炮火支援；天亮后，守敵以猛烈炮火卡斷城內外聯(lián)系，先對突入西北門的山東野戰(zhàn)軍兩個營瘋狂連續(xù)沖擊，攻城部隊無工事依托，傷亡甚重，陣地丟失，傷亡和溺水者甚多。守敵又集中炮火、飛機、步兵打擊攻入大北門的兩個營，該兩營反復拼殺，頑強守住。是夜，第八師投入預備隊3個營接替，仍因力量不足難以發(fā)展，形成對峙局面。與此同時，第九縱隊在城東的攻擊未奏效，第二縱隊因河水阻隔既不能攻西門又無法增援大北門。8月8日凌晨2時，陳毅接到第八師報告后，“甚焦慮，派參謀長趕去師里處置，同時發(fā)電詢問具體戰(zhàn)況”。
      8月9日，五河敵人來援，被第七師據(jù)險擊退，而更多敵人正準備向淮北運動。城內，第八師戰(zhàn)士與守敵拼殺竟日，血流遍地，河水為之染紅，但戰(zhàn)斗仍在僵持消耗狀態(tài)。毛澤東指示過，“凡只能擊潰不能殲滅之仗不要打”，而這時連擊潰都不能，更談不上殲滅！怎么辦？指戰(zhàn)員們都把目光轉向陳毅。8月9日夜，指揮部下令第八師停止攻擊，全部主力撤至睢寧以西地區(qū)休整待機。

       泗縣戰(zhàn)斗后，國民黨軍乘勢推進淮北，進一步加強了對隴海路的控制。9月中下旬，國民黨軍重兵隱蔽指向華中戰(zhàn)略要地淮陰、淮安，造成了陳毅一方進一步的被動。9月初，中央軍委考慮到敵人在控制隴海線之后，山東與華中的聯(lián)系將被切斷，擬派徐向前到山東負責魯南前線指揮之責，而陳毅負責淮海前線并統(tǒng)籌魯南、蘇中、膠濟各前線?！白鳛橐幻麘?zhàn)區(qū)指揮員，他當然明白中央軍委這一考慮的全部含義，故從第二天起連電表示歡迎徐向前來魯主持?！彼^“全部含義”，就是中央軍委和毛澤東認為，山東野戰(zhàn)軍“總可找到各個殲敵之機會”，并“可轉換局勢”，結果卻頓兵挫銳于小小的泗縣城下，認為山東野戰(zhàn)軍指揮上“存在不小的失著”。由于種種原因，徐向前沒有到山東前線，但是陳毅的壓力可想而知。
       泗縣失利，對山東野戰(zhàn)軍士氣影響很大。曾被稱為“陳軍長袖子里的小老虎”的第八師，從未打過這樣的“窩囊仗”。雖殲敵3000余人，但第八師也付出2000余人的傷亡代價；更可惱的是，泗縣城池未攻下，使山東野戰(zhàn)軍西擊津浦線的計劃受挫。一時間，悲憤、消沉、牢騷、埋怨的話很多。戰(zhàn)士們說：“上級老說要集中兵力，臨到打起來卻要敵人兩個打我們一個！”此話確實有理。泗縣之戰(zhàn)，參戰(zhàn)總兵力共22個團，但用于攻城的部隊僅6個團，而這6個團在攻城時還分去將近一半力量打外圍據(jù)點……結果，戰(zhàn)役上的優(yōu)勢，變?yōu)閼?zhàn)術上的劣勢。無疑，這是一個值得作戰(zhàn)指揮者深刻記取的教訓。
      這種消極埋怨的情緒如果蔓延發(fā)展下去，將對下一步作戰(zhàn)產生更加不利的影響。1946年10月4日，痛定思痛的陳毅給第八師領導寫了一封信，誠懇地說：“8月未打好，不是部隊不好，不是師旅團不行，不是野戰(zhàn)軍參謀處不行，主要是我這個統(tǒng)帥犯兩個錯誤……我應以統(tǒng)帥身份擔負一切，向指戰(zhàn)員承認這個錯誤?！彼拐\自責，肯定第八師“始終是很好的頭等兵團，紀律為各軍之冠”。信中同時也分析了有利的局勢，指出勝利的前途。第八師領導讀到這樣的一封信，受到極大感動與鼓舞。他們動員上上下下，認真總結了泗縣失利的教訓。
      在陳毅主持的總結檢討會上，各縱隊（師）的領導干部及參謀人員提出許多寶貴的意見。比如，參謀主任王德反映：此次作戰(zhàn)，事前未召集各縱（師）首長開會，未進行具體組織準備，造成總的部署有兵用不上，主攻部隊兵力分散無預備隊。對大家中肯的意見，陳毅都坦誠接受。
      1947年12月底，在《華東一年來自衛(wèi)戰(zhàn)爭的初步總結》中，陳毅又從辯證法的高度提到了泗縣攻堅受挫一事：“沒有常勝的將軍，沒有一直打勝仗的軍隊，也沒有一直打敗仗的軍隊。打了勝仗就驕傲，容易栽跟頭，栽了跟頭爬起來是不容易的，主要是主觀上的原因?！I導上主要是在栽跟頭之后，如何領導爬起來?！趦苫?、泗縣就未打好，經(jīng)過檢討失敗原因，大家虛心了，謹慎了，所以又打了勝仗，接連在宿北、魯南、孟良崮等地打了五次大勝仗。敵人也有同樣的現(xiàn)象?！?br />
      1946年8月10日夜，即在外線出擊泗縣失利第二天，乘國民黨軍新編第七旅旅部及1個團在海安縣李堡與第一○五旅旅部及1個團換防之機，粟裕指揮華中野戰(zhàn)軍主力突然向李堡發(fā)起攻擊，于11日下午將兩個旅部及3個團全部殲滅。李堡戰(zhàn)斗，共殲敵9000余人。8月12日，毛澤東致電陳毅、宋時輪，更加強調內線作戰(zhàn)價值：粟裕軍前日在蘇中的勝仗，“不但使蘇中蔣軍陷入極大困難，亦將使淮南第五軍無法北調。粟部在蘇中民情熟悉，補給容易，地形便利，蘇中敵軍裝備亦比第五軍差，較易取勝。馬上調淮南，因敵人硬，地勢險，不一定能完成切斷蚌浦路（指蚌埠至浦口的鐵路，即今京滬線一段）任務。不如令粟部再在蘇中作戰(zhàn)一時期，再打一二個勝仗，使蘇中蔣軍完全轉入守勢，保全蘇中解放區(qū)，對全局有極大利益。這樣配合淮北作戰(zhàn)，更為有利?！?br />       從8月20日至31日，粟裕指揮華中野戰(zhàn)軍又接連取得?。ㄑ撸┝郑ㄨ鳎?zhàn)斗、邵伯保衛(wèi)戰(zhàn)、如（皋）黃（橋）戰(zhàn)斗勝利，連同前四次勝利，七戰(zhàn)七捷，一氣呵成。
     內線作戰(zhàn)七戰(zhàn)七捷，外線作戰(zhàn)連連受挫，在泗縣失利稍后，又有大同失利！
     從北線大同失利、自己指揮的泗縣失利及蘇中七戰(zhàn)七捷，對曾經(jīng)積極主張外線出擊、反復要求華中野戰(zhàn)軍西移淮南作戰(zhàn)的陳毅觸動很大：“戰(zhàn)爭初期各地主力在熟悉地區(qū)的內線先尋機殲滅分路進攻的敵人是正確的，過早集中成大兵團未必妥當?！?月13日，他電告粟裕、譚震林：“宜就地繼續(xù)開展局面，而不必忙于西調，軍委亦有此指示，望照辦。部隊宜爭取數(shù)日休息，再求新的機動，反較西調為更有力配合各方?！蓖瑯?，毛澤東也從大同失利、泗縣失利及蘇中七戰(zhàn)七捷得到啟發(fā)。“就在粟裕率華中野戰(zhàn)軍在蘇中內線連打幾個勝仗的同時，陳毅率山東野戰(zhàn)軍進行外線出擊作戰(zhàn)則不斷受挫，特別是進攻泗縣城損失較大，從而更加堅定了毛澤東讓華中野戰(zhàn)軍繼續(xù)在蘇中內線作戰(zhàn)的決心?！庇谑牵珴蓶|開始調整外線出擊戰(zhàn)略方針：“只要有好仗打，在內線多殲滅幾部分敵人再轉外線作戰(zhàn)更為有利?！?br /> 泗縣失利，也讓陳毅、粟裕對桂系軍隊的戰(zhàn)斗力有了深刻認識。1947年5月，華東野戰(zhàn)軍（由山東野戰(zhàn)軍、華中野戰(zhàn)軍合編而成）準備殲擊桂系第七軍和整編第四十八師。但是，粟裕認為兩者并不是理想的打擊對象?！斑@兩支部隊屬于李宗仁、白崇禧的桂系，號稱‘猴子軍’，打仗很狡猾，又比較頑強，同他們作戰(zhàn)難有俘獲，往往打成消耗仗?！彼ㄗh把目標改為國民黨軍所謂“五大主力”之一的整編第七十四師。陳毅深以為然，遂有孟良崮戰(zhàn)役。